¿Ha identificado una empresa que desea adquirir? Antes de invertir, es esencial enmarcar legalmente su adquisición. Carta de intenciones, auditoría, negociaciones, contractualización de la operación: cada etapa conlleva sus riesgos.
Nuestro bufete de abogados mercantiles trabajará con usted para asegurar la adquisición de una empresa en todas las fases.
Tanto si es usted promotor de un proyecto, inversor o comprador familiar, podemos ayudarle a estructurar la adquisición, gestionar los aspectos fiscales y evitar conflictos posteriores a la venta.
¿Por qué recurrir a un abogado para la adquisición de una empresa?
Comprar una empresa es algo más que firmar un cheque. Detrás de la promesa de una adquisición exitosa se esconden muchas zonas grises: deudas ocultas, compromisos no revelados, activos sobrevalorados y contratos arriesgados.
Cuando recurre a los servicios de un abogado especializado en adquisiciones de empresas, se beneficia de:
- Una rigurosa auditoría legal y fiscal (due diligence),
- Apoyo durante la negociación de cláusulas sensibles,
- Desde la redacción del contrato de transmisión de empresa en su mejor interés,
- Control de las garantías: garantía de responsabilidad patrimonial, compromisos del vendedor y cualquier otro elemento contractual esencial.
Las etapas clave de una adquisición legalmente controlada
Carta de intenciones y diligencia debida
La carta de intenciones (LOI) establece las líneas generales de la adquisición (precio, calendario, condiciones) antes de que se firme el contrato. Podemos ayudarle a redactarla de forma que proteja sus derechos sin comprometerle prematuramente.
A continuación viene la fase de due diligence: examinar las cuentas, los contratos, el entorno fiscal y jurídico. El objetivo es identificar cualquier riesgo y ajustar las condiciones de la adquisición.
Negociación de garantías y cláusulas sensibles
Trabajamos a su lado para negociar :
- La garantía de activos y pasivos,
- Condiciones previas (financiación, autorización, auditoría satisfactoria),
- Mecanismos de ajuste de precios,
- Cualquier pactes d’associés si entras en el capital con otros accionistas.
Redacción y firma del contrato de cesión
La redacción del contrato de transmisión de empresa es la fase más técnica. Nuestro papel consiste en garantizar que cada cláusula sea clara, equilibrada y adaptada a su situación. También supervisamos la firma y los trámites posteriores (registro, transferencia de acciones, etc.).
Los riesgos de una adquisición mal preparada
Una recuperación a destiempo puede tener efectos desastrosos:
- Descubrimiento de una responsabilidad fiscal o de seguridad social imprevista,
- Disputa sobre las cláusulas del contrato de transferencia,
- Falta de protección jurídica tras la adquisición,
- Responsabilidad personal del cesionario.
Proporcionar apoyo jurídico para la adquisición de una empresa ayuda a evitar estos costosos errores, anticipándose a cualquier posible dificultad.
Lo que nuestra empresa puede ofrecerle
Apoyamos a las empresas compradoras en todo momento:
- Redacción de la carta de intenciones,
- Análisis y debida diligencia jurídica y fiscal,
- Asistencia en la negociación de garantías de activos y pasivos,
- Redacción, negociación, explicación y firma del acuerdo de transferencia,
- Apoyo posterior a la adquisición (acuerdo de socios, reestructuración, gobernanza, etc.).
Tanto si compra activos empresariales, acciones de una empresa o acciones de una sociedad, aseguraremos la transacción estratégicamente y en línea con sus objetivos.
Consulte también nuestras páginas complementarias:
→ Contrato de transmisión de empresa
→ Contrato de transmisión de empresa
→ Abogado de transmisión de empresa
→ Transmisión de empresa familiar
Preguntas frecuentes sobre la adquisición de una empresa
¿Cuál es la diferencia entre comprar las acciones de una empresa y comprar sus activos?
Comprar las acciones o acciones de una empresa significa que se convierte en propietario de la empresa en su conjunto (con su pasivo). Adquirir los activos (fondo de comercio) equivale a comprar sólo el negocio, dejando el pasivo al vendedor. La estructura que elija dependerá de sus objetivos y de los riesgos que haya identificado.
¿Qué es una carta de intenciones (LOI) en una adquisición?
Se trata de un documento precontractual que establece las intenciones de las partes antes de que se firme un contrato de compromiso o definitivo. Asegura las negociaciones al tiempo que permite cierto grado de flexibilidad. Lo mejor es que lo redacte un abogado mercantil.
¿Por qué realizar una auditoría antes de comprar una empresa?
La auditoría (o due diligence) permite examinar la empresa en su totalidad y comprobar, en particular, sus cuentas, contratos, litigios o situación fiscal para asegurarse de su veracidad y ajustar el precio o las condiciones de la adquisición.
¿Cuál es la finalidad de una garantía de activos y pasivos?
Protege al comprador en caso de descubrimiento de pasivos o de infravaloración de un activo tras la venta (deudas, ajuste fiscal, etc.). Esta cláusula se negocia y se establece en el acuerdo de transferencia.
¿Es necesario firmar un pacto de accionistas tras una adquisición?
Sí, siempre que adquiera una participación en la empresa con otros socios o si el antiguo administrador conserva una participación de control. El acuerdo de socios permite organizar el gobierno de la empresa, la asignación de derechos de voto y la reventa de acciones de forma confidencial….
Póngase en contacto con un abogado
Si está preparando la adquisición de un negocio, podemos ayudarle a asegurar su proyecto concertando una reunión para discutir los detalles del mismo.
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