Ccass. com. 7 de mayo de 2025, recurso nº 23-15.931
Una sociedad de responsabilidad limitada y varios de sus socios demandaron a un antiguo director gerente, alegando que las irregularidades en la gestión habían causado daños a la empresa. El Tribunal de Apelación, considerando que la acción ut singuli era subsidiaria, declaró inadmisible la acción de los socios, puesto que la sociedad ya había interpuesto su propia acción.
La solución del Tribunal de Casación
El Tribunal de Casación anuló la sentencia de apelación, declarando que los socios tenían derecho propio a ejercitar una acción de indemnización por el perjuicio sufrido por la sociedad, y que la interposición paralela de la acción por la sociedad no podía privarles de ese derecho. Por tanto, la acción ut singuli no es subsidiaria.
La acción ut singuli puede ejercitarse independientemente de la ejercitada por la empresa. Puede interponerse antes, al mismo tiempo o incluso después de la acción de la sociedad. Esta autonomía protegelos intereses de laempresa y evita el riesgo de que la mala conducta de los administradores quede neutralizada por una acción corporativa complaciente.
La sentencia de 7 de mayo de 2025 consagra la plena autonomía procesal de la acción social ut singuli, en favor de la protección del interés social por los propios socios, incluso en caso de acción paralela de la sociedad.
Fundamentos jurídicos
Esta decisión se basa en :
- Artículo 31 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que abre la acción a cualquier persona con un interés legítimo;
- El artículo L. 223-22, apartado 3, del Código de Comercioque permite a los accionistas interponer una demanda contra el socio gestor.
El Tribunal ha revocado su decisión de 27 de mayo de 2021 (Cass. com. 27-5-2021, nº 19-17.568), en la que parecía aceptar el carácter subsidiario de la acción ut singuli. Vuelve a su posición tradicional, expresada en particular en :
