Cass. com., 12 de junio de 2025, nº 23-22.076 F-B, Sté Pasaryne ès qual. c/ Sté Kabrousse
La rescisión de un arrendamiento comercial en el marco de un procedimiento de insolvencia sigue siendo una operación legalmente regulada y sujeta a condiciones estrictas. La sentencia dictada por la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo francés el 12 de junio de 2025 aporta una importante aclaración en caso de liquidación judicial tras la resolución del plan de saneamiento del arrendatario. Esta decisión confirma que la apertura de un nuevo procedimiento de insolvencia impide la rescisión del contrato de arrendamiento por los alquileres adeudados tras la apertura de la liquidación judicial, salvo en circunstancias excepcionales.
Antecedentes y hechos del caso
Tras la apertura de un reorganización judicial, un arrendador comercial solicitó al administrador judicial la resolución del contrato de arrendamiento por impago de las rentas adeudadas tras la sentencia de apertura. Esta solicitud fue estimada. Sin embargo, en el curso del procedimiento de apelación, se puso fin al plan de reorganización del arrendatario, lo que dio lugar a la apertura de una liquidación judicial.
El Tribunal de Apelación confirmó la rescisión del contrato de arrendamiento. Sin embargo, el Tribunal de Casación anuló esta decisión.
Análisis jurídico
El Alto Tribunal reitera un principio ya consolidado: una liquidación judicial abierta al mismo tiempo que la resolución de un plan de reorganización constituye un nuevo procedimiento colectivo, y no una continuación del procedimiento anterior.
De conformidad con el artículo L. 641-12, 3° del Código de Comercio francés, el arrendador puede solicitar la rescisión del contrato de arrendamiento por falta de pago de las rentas adeudadas tras la apertura de un procedimiento de insolvencia, pero sólo una vez transcurrido un plazo de tres meses. No obstante, cuando se abra una liquidación judicial a raíz de la rescisión del plan, dicha rescisión sólo podrá perseguirse si una decisión que registre o pronuncie la rescisión ha adquirido fuerza de cosa juzgada antes de la sentencia que abra el nuevo procedimiento.
En este caso, aunque una decisión provisionalmente ejecutada había puesto fin al contrato de arrendamiento, esta decisión aún estaba recurrida en la fecha de apertura de la administración judicial: por lo tanto, no había adquirido autoridad de cosa juzgada. El arrendador no podía invocarla.
Alcance de la sentencia y consecuencias prácticas
Esta decisión confirma la distinción del Tribunal entre dos tipos de sucesión procesal:
- La conversión de un procedimiento (sauvegarde → redressement o redressement → liquidation) constituye una ampliación del procedimiento inicial. En este caso, el punto de partida del plazo para interponer un recurso sigue siendo la fecha de la resolución de apertura del primer procedimiento.
- La rescisión de un plan y la apertura de un nuevo procedimiento (reorganización seguida de liquidación) constituyen nuevos procedimientos, que activan nuevos plazos para la actuación del arrendador.
En consecuencia, los alquileres que venzan durante la aplicación del plan de insolvencia deben tratarse como créditos anteriores a la liquidación. En ausencia de una decisión definitiva de rescindir el contrato de arrendamiento antes del inicio de la liquidación, el arrendador ya no podrá obtener la rescisión del contrato de arrendamiento con respecto a estos alquileres.