Introducción
El decreto nº 2025-840 de 22 de agosto de 2025 introduce un importante avance en la protección de los datos personales de las personas físicas que ejercen poderes de dirección sobre una empresa.
Mediante la inserción de un nuevo artículo R. 123-54-1 del Código de Comercio, estas personas podrán ahora hacer confidencial su dirección personal que aparece en documentos accesibles al público en general a través del registre du commerce et des sociétés (RCS).
Este nuevo artículo forma parte de un movimiento más amplio para hacer más seguros los datos personales, en un contexto de mayores riesgos de acoso, usurpación o invasión de la intimidad.
Protección para directivos y personas autorizadas a comprometer a la empresa de forma regular
El nuevo artículo R. 123-54-1 se refiere específicamente a las personas que ejercen un poder de dirección o gestión de la empresa.
Esto incluye a gerentes, presidentes, directores generales y directores generales adjuntos, miembros del Consejo de Administración y el presidente del Consejo de Administración, en su caso, el director general único, los accionistas y cualquier persona con poder para dirigir, gestionar o comprometer a la empresa de forma regular.
La protección abarca la información relativa a su dirección personal mencionada en las escrituras o documentos presentados ante el RCS. A partir de ahora, podrán solicitar que esta información no sea accesible al público.
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Derecho de sociedades: estructuración y gestión.
Detalles prácticos: un procedimiento centralizado a través de la ventanilla única
La solicitud de confidencialidad debe realizarse a través de la plataforma del guichet unique de l’INPI.
Si se refiere a un documento que se publica, debe facilitarse una copia redactada de la dirección personal, que el Registrador publica a continuación en lugar del documento original, que se conserva como prueba.
Incertidumbre para las empresas no comerciales
Es necesario un punto de vigilancia con respecto a las sociedades no mercantiles, como asociaciones, sociedades no mercantiles o sociedades de ejercicio liberal.
El nuevo artículo R. 123-54-1 se inserta en el Título II de la parte reglamentaria del Código de Comercio, titulado “Comerciantes”. Sin embargo, esta posición plantea un interrogante sobre el ámbito de aplicación del decreto: ¿pueden los administradores de estructuras no comerciales beneficiarse válidamente de esta opción de confidencialidad?
En la práctica, la plataforma de ventanilla única del INPI permite a estas personas realizar la declaración. Sin embargo, el Registrador, como custodio del Registro Mercantil y de Sociedades, podría denegar esta solicitud alegando que la base reguladora sólo se aplicaría a las personas físicas que operan en un contexto comercial.
Exclusión de los empresarios individuales
También hay que señalar que el régimen no se aplica a los comerciantes individuales. Estos últimos no se encuentran entre las personas cubiertas por el artículo R. 123-54-1, aunque también pueden estar expuestos a riesgos en relación con la divulgación de su domicilio personal.
Conclusión
El decreto de 22 de agosto de 2025 supone un importante avance en la protección de los datos personales de los administradores de sociedades.
Proporciona un mecanismo concreto de confidencialidad, pero deja ciertas incertidumbres jurídicas para las estructuras no comerciales y los empresarios individuales.
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