Cass. com., 12 giugno 2025, n. 23-22.076 F-B, Sté Pasaryne’tiss qual. c/ Sté Kabrousse
La risoluzione di un contratto di locazione commerciale nel contesto di una procedura di insolvenza rimane un’operazione giuridicamente regolamentata e soggetta a condizioni rigorose. La sentenza emessa dalla Camera di Commercio della Corte di Cassazione francese il 12 giugno 2025 fornisce un importante chiarimento in caso di liquidazione giudiziaria a seguito della risoluzione del piano di riorganizzazione del locatario. Questa decisione conferma che l’apertura di una nuova procedura di insolvenza preclude la risoluzione del contratto di locazione per gli affitti dovuti dopo l’apertura dell’amministrazione controllata, salvo circostanze eccezionali.
Contesto e fatti del caso
A seguito dell’apertura di una riorganizzazione giudiziaria, un locatore commerciale ha chiesto al curatore ufficiale la risoluzione del contratto di locazione per il mancato pagamento dei canoni dovuti dopo la sentenza di apertura. La richiesta’tis stata accolta. Tuttavia, nel corso del procedimento d’appello, il piano di riorganizzazione del locatario’tis stato annullato, portando all’apertura di una liquidazione giudiziaria.
La Corte d’appello ha confermato la risoluzione del contratto di locazione. Tuttavia, la Corte di Cassazione ha ribaltato questa decisione.
Analisi legale
L’Alta Corte ribadisce un principio ormai consolidato: una liquidazione giudiziaria aperta contemporaneamente alla delibera di un piano di risanamento costituisce un nuovo procedimento collettivo, e non una continuazione del procedimento precedente.
Ai sensi dell’articolo L. 641-12, 3° del Codice di Commercio francese, il locatore può chiedere la risoluzione del contratto di locazione per il mancato pagamento del canone dovuto dopo l’avvio di una procedura di insolvenza, ma solo dopo che sia trascorso un periodo di tre mesi. Tuttavia, in caso di apertura di una liquidazione giudiziaria a seguito della risoluzione del piano, tale risoluzione può essere perseguita solo se una decisione che registra o pronuncia la risoluzione ha acquisito valore di giudicato prima della sentenza di apertura del nuovo procedimento.
In questo caso, sebbene una decisione provvisoriamente eseguita avesse risolto il contratto di locazione, tale decisione’twere ancora in fase di appello alla data di apertura dell’amministrazione controllata: non aveva quindi acquisito l’autorità di cosa giudicata. Il locatore non poteva quindi farvi affidamento.
Ambito di applicazione della sentenza e conseguenze pratiche
Questa decisione conferma la distinzione della Corte tra due tipi di successione processuale:
- La conversione di una procedura (sauvegarde → redressement o redressement → liquidation) costituisce un’estensione della procedura iniziale. In questo caso, il punto di partenza del termine per l’azione legale rimane la data della sentenza di apertura del primo procedimento.
- L’interruzione di un piano e l’apertura di un nuovo procedimento (riorganizzazione seguita da liquidazione) costituiscono un nuovo procedimento, che fa scattare nuove scadenze per le azioni del locatore.
Di conseguenza, i canoni di locazione che scadono durante l’attuazione del piano di insolvenza devono essere trattati come crediti pre-liquidazione. In assenza di una decisione definitiva di risoluzione del contratto di locazione prima dell’inizio della liquidazione, il locatore non potrà più ottenere la risoluzione del contratto di locazione in relazione a tali canoni.
