INTRODUCTION
Le décret n° 2025-840 du 22 août 2025 introduit une avancée notable en matière de protection des données personnelles des personnes physiques exerçant un pouvoir de gestion sur une société.
Par l’insertion d’un nouvel article R. 123-54-1 du Code de commerce, ces personnes pourront désormais rendre confidentielle leur adresse personnelle figurant dans les documents accessibles au grand public via le registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ce nouvel article s’inscrit dans un mouvement plus large de sécurisation des données à caractère personnel, dans un contexte de risques accrus de harcèlement, d’usurpation ou d’atteinte à la vie privée.
UNE PROTECTION VISANT LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES HABILITÉES À ENGAGER LA SOCIÉTÉ À TITRE HABITUEL
Le nouvel article R. 123-54-1 vise spécifiquement les personnes exerçant un pouvoir de direction ou de gestion sur la société.
Sont ainsi concernés les gérants, présidents, directeurs généraux et directeurs généraux délégués, membres du directoire et le président du directoire, le cas échéant, le directeur général unique, les associés, ainsi que toute personne disposant du pouvoir de diriger, gérer ou engager la société à titre habituel.
La protection vise les informations relatives à leur domicile personnel mentionnées dans les actes ou pièces déposés au RCS. Désormais, ceux-ci pourront demander que ces données soient non accessibles au public.
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Droit des sociétés : structuration et gestion
MODALITÉS PRATIQUES : UNE PROCÉDURE CENTRALISÉE VIA LE GUICHET UNIQUE
La demande de confidentialité doit être formulée via la plateforme du guichet unique de l’INPI.
Si elle porte sur un document faisant l’objet d’une publication, une copie expurgée de l’adresse personnelle doit être fournie, laquelle est alors publiée par le greffier en remplacement du document original, lequel est conservé à titre justificatif.
UNE INCERTITUDE POUR LES SOCIÉTÉS NON COMMERCIALES
Un point de vigilance s’impose concernant les sociétés non commerciales, telles que les associations, les sociétés civiles ou les sociétés d’exercice libéral.
Le nouvel article R. 123-54-1 est inséré dans le Titre II de la partie réglementaire du Code de commerce, intitulé « Des commerçants ». Or, ce positionnement soulève une interrogation sur le champ d’application du décret : les dirigeants de structures non commerciales peuvent-ils valablement bénéficier de cette faculté de confidentialité ?
En pratique, la plateforme du guichet unique de l’INPI permet à ces personnes d’effectuer la déclaration. Toutefois, le greffier, en tant que gardien du registre du commerce et des sociétés, pourrait refuser cette demande au motif que le fondement réglementaire ne viserait que les personnes physiques exerçant dans un cadre commercial.
EXCLUSION DES ENTREPRENEURS INDIVIDUELS
Il convient également de souligner que le dispositif ne s’applique pas aux entrepreneurs individuels. Ces derniers ne figurent pas parmi les personnes visées par l’article R. 123-54-1, bien qu’ils puissent eux aussi être exposés à des risques en lien avec la divulgation de leur domicile personnel.
CONCLUSION
Le décret du 22 août 2025 constitue une avancée notable dans la protection des données personnelles des dirigeants sociaux.
Il offre un mécanisme concret de confidentialité, mais laisse subsister certaines incertitudes juridiques pour les structures non commerciales et les entrepreneurs individuels.
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Cabinet d’avocats en droit des sociétés à Toulon