Référence : Cass. com., 28 mai 2025, n° 24-14.148
La contestation de la révocation d’un gérant de SARL relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce, même lorsque la société exerce une activité civile et que le gérant n’est pas commerçant.
Les faits
Une vétérinaire, co-gérante d’une SARL d’exercice vétérinaire, est révoquée. Contestant sa révocation, elle assigne la société devant le tribunal judiciaire.
La SARL soulève une exception d’incompétence au profit du tribunal de commerce. La cour d’appel juge finalement le tribunal judiciaire compétent, au motif que la demande de l’ancienne gérante, non commerçante, repose sur une activité à connotation civile.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation constate que :
- il s’agit bien d’une contestation portant sur la révocation d’un mandat de gérance d’une SARL ;
- il n’existe pas de dérogation applicable (elle ne relève pas des exceptions de l’article L. 721-5) ;
- peu importe que la demanderesse soit non commerçante et que l’activité soit civile (activité vétérinaire) : la forme juridique prime.
Elle casse l’arrêt de la cour d’appel, applique la règle de compétence exclusive et renvoie l’affaire devant le tribunal de commerce de Rodez.
Les textes applicables
La Cour de cassation se fonde sur trois articles clés du Code de commerce :
- L. 721-3, 2° : les contestations relatives aux sociétés commerciales relèvent exclusivement des tribunaux de commerce ;
- L. 210-1 : une SARL est, par sa forme, une société commerciale, quels que soient son objet ou son activité ;
- L. 721-5 : compétence exclusive des tribunaux civils pour les sociétés constituées pour l’exercice d’une profession libérale réglementée. Deux exceptions permettent ainsi de saisir le tribunal judiciaire, l’une jurisprudentielle, l’autre légale :
- a) selon la jurisprudence, si la contestation met en cause une personne non commerçante, extérieure au pacte social et non membre des organes de la société : celle-ci peut alors choisir entre le tribunal judiciaire et le tribunal de commerce ;
- b) si la société est constituée pour l’exercice d’une profession libérale réglementée (ex. SELARL) : le tribunal judiciaire est alors seul compétent (C. com., art. L. 721-5).
À retenir
- Une SARL est commerciale par sa forme, quelle que soit son activité.
- La contestation de la révocation de son gérant relève donc du tribunal de commerce, même si le gérant n’est pas commerçant.
- Seules les exceptions prévues par la loi, notamment pour les sociétés d’exercice libéral, permettent de saisir le tribunal judiciaire.
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