Référence : CA Versailles, 10 déc. 2024, n° 21/05807
Le dirigeant qui méconnaît une clause expresse d’un pacte d’associés s’expose à des sanctions lourdes, même sans intention de nuire ni préjudice avéré : la cour d’appel de Versailles l’illustre dans un arrêt du 10 décembre 2024.
Les faits
Un dirigeant de SAS, également salarié, s’est octroyé une indemnité de 10 400 € au titre de congés non pris, sans l’accord préalable du comité stratégique requis par un pacte d’associés. Cette initiative a conduit à sa révocation et à son licenciement pour faute grave. En application du pacte, il a été privé d’une indemnité de révocation de 100 000 € et contraint de céder ses actions à un prix fortement décoté (200 000 € au lieu de 800 000 €).
La décision de la cour d’appel
La cour d’appel de Versailles a retenu que le non-respect d’une clause expresse du pacte suffisait à caractériser une faute grave, peu important l’approbation postérieure des comptes par l’assemblée générale. Elle confirme ainsi que le manquement aux obligations issues d’un pacte peut justifier des sanctions lourdes prévues par le pacte, indépendamment de l’intention ou de l’existence d’un préjudice avéré.
Références
- Cass. com. 5-7-2016, n° 14-23.904
- CA Paris, 30-4-2014, n° 13/12230
- Cass. com. 3-2-2015, n° 13-28.164
- Cass. com. 25-11-2014, n° 13-21.460
- Cass. com. 11-10-2023, n° 22-12.361
À retenir
- Le non-respect d’une clause expresse du pacte d’associés peut suffire à caractériser une faute grave du dirigeant.
- L’approbation ultérieure des comptes par l’assemblée générale n’efface pas le manquement.
- Les sanctions prévues par le pacte (perte de l’indemnité de révocation, cession forcée des titres à prix décoté) s’appliquent alors pleinement.
Pour aller plus loin : nos interventions en pacte d’associés et en responsabilité du dirigeant.
